دمنه گفت: مراتب میان اصحاب مروت و ارباب همت مشترک و متنازع است. هر که نفس شریف دارد خویشتن را از محل وضیع بمنزلت رفیع می رساند، و هرکرا رای ضعیف و عقل سخیف است از درجت عالی برتبت خامل گراید. و بررفتن بر درجات شرف بسیار موونتست و فروآمدن از مراتب عز اندک عوارض، چه سنگ گران را بتحمل مشقت فراوان از زمین بر کتف توان نهاد و بی تجشم زیادت بزمین انداخت. و هرکه در کسب بزرگی مرد بلند همت را موافقت ننماید معذور است که

اذا عظم المطلوب قل المساعد

و ما سزاواریم بدانچه منزلت عالی جوییم وبدین خمول و انحطاط راضی نباشیم.

کلیله گفت: چیست این رای که اندیشیده ای؟

گفت: من می خواهم که در این فرصت خویشتن را بر شیر عرضه کنم، که تردد و تحیر بدو راه یافتست، و او را بنصیحت من تفرجی حاصل آید و بدین وسیلت قربتی و جاهی یابم.

کلیله گفت:چه می دانی که شیر در مقام حیرتست؟

گفت: بخرد و فراست خویش آثار و دلایل آن می بینم، که خردمند بمشاهدت ظاهر هیات باطن صفت را بشناسد.

کلیله گفت: چگونه قربت و مکانت جویی نزدیک شیر؟که تو خدمت ملوک نکرده ای و رسوم آن ندانی.

دمنه گفت: چون مرد دانا و توانا باشد مباشرت کار بزرگ و حمل بار گران او را رنجور نگرداند، و صاحب همت روشن رای را کسب کم نیاید، و عاقل را تنهایی و غربت زیان ندارد.